La cotización de Banco Sabadell retrocedió este lunes un 3,92%, hasta los 3,208 euros por acción, mientras que la de BBVA perdió un 2,65%, cerrando en 15,975 euros por título. Este movimiento bursátil se produce justo en la jornada en la que BBVA comunicó la mejora de su oferta pública de adquisición (OPA) sobre Sabadell, con un canje que pasa a ser íntegramente en acciones y que supone una mejora del 10% respecto a la propuesta anterior.

Con las nuevas condiciones, la prima implícita de la operación entró en terreno positivo, situándose en torno al 3,06%, de acuerdo con los precios de cierre de ambos bancos.

Nueva oferta: 100% en acciones y ventajas fiscales

Hasta ahora, la oferta planteada por BBVA incluía una acción propia y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Sabadell. La modificación anunciada establece un canje de una acción de BBVA por cada 4,8376 de Sabadell, eliminando el pago en efectivo.

La entidad que preside Carlos Torres argumenta que este cambio mejora la propuesta, ya que los accionistas que obtengan plusvalías no tendrían que tributar en España siempre que la aceptación supere el 50% de los derechos de voto de Sabadell, convirtiendo la operación en fiscalmente neutra en este escenario.

Impacto en el proceso de aceptación

El periodo de aceptación de la OPA, que comenzó el pasado 8 de septiembre, queda ahora suspendido hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe el suplemento al folleto con las nuevas condiciones. Una vez autorizado, se reanudará el plazo durante los días restantes hasta completar los 30 previstos inicialmente.

En paralelo, el consejo de administración de Sabadell dispondrá de cinco días adicionales para emitir su opinión actualizada sobre la oferta, tras la modificación formal.

Reacciones del mercado y los analistas

Para los analistas de XTB, el movimiento de BBVA supone “un golpe en la mesa” al incrementar el atractivo de la oferta tanto por el 10% adicional en precio implícito como por la eliminación de la carga fiscal para los accionistas de Sabadell. Según sus cálculos, la propuesta actual puede suponer un incremento global de hasta un 30% para algunos inversores, en función del momento de adquisición de los títulos y su situación fiscal.

No obstante, desde la misma firma se advierte que la operación plantea dudas. Con un precio implícito de 3,39 euros por acción, BBVA estaría pagando más de 9,5 veces beneficios, frente a un PER medio de 6,9 veces de Sabadell en los últimos tres años, lo que supone pagar un 40% por encima de sus múltiplos históricos. “Esto reduce el atractivo para el accionista de BBVA”, señalan.

Desde Metagestión SGIIC, se subraya que la mejora de la oferta no compensaría la pérdida de dividendos para los accionistas de Sabadell, estimada en torno al 20% entre 2025 y 2027, incluyendo el dividendo extraordinario previsto de 0,50 euros por acción tras la venta de la filial británica TSB. Además, consideran que la recomendación del consejo de Sabadell probablemente se mantendrá negativa y que las posibilidades de éxito de la OPA son “limitadas”.

Próximos pasos

BBVA ha confirmado que no habrá nuevas modificaciones en la contraprestación ni ampliación del plazo de aceptación, que finalizará el 7 de octubre salvo que el supervisor autorice cambios en los plazos por motivos regulatorios.

El desenlace de la operación dependerá ahora de la respuesta de los más de 200.000 accionistas de Sabadell, que deberán valorar si acuden a la oferta. Aunque los analistas prevén un aumento de las adhesiones tras la mejora, persisten las dudas sobre si BBVA logrará alcanzar el 50,01% mínimo de aceptación necesario para el éxito de la OPA.